《金證研》南方資本中心 予沐/作者 三石 南江 映蔚/風控炒股配資門戶
新“國九條”出臺以來，證監(jiān)會已先后推出40多項配套制度規(guī)則。此外，政策強化監(jiān)管，圍繞嚴把入口關(guān)、嚴格持續(xù)監(jiān)管、加大退市監(jiān)管力度等，加強上市公司全鏈條監(jiān)管，提升投資價值。在此背景下，深圳墾拓流體技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“墾拓流體”）沖擊科創(chuàng)板以“撤單”宣布告終。
上市背后，墾拓流體超七成發(fā)明專利或“突擊”取得，且其稱報告期內(nèi)不存在合作研發(fā)背后，其兩項科研項目卻與其他單位合作。另一方面，2021年11月，墾拓流體受讓傅虎持有的子公司少數(shù)股權(quán)，招股書未披露上述事宜。而研究發(fā)現(xiàn)，墾拓流體報告期內(nèi)七次股轉(zhuǎn)中五次或與傅虎“有關(guān)”。截至簽署日，傅虎控制的基金管理人所管理的兩家私募基金合計對墾拓流體持股超5%。
一、超七成發(fā)明專利或“突擊”取得，自稱不存在合作研發(fā)背后科研項目卻現(xiàn)合作單位
科創(chuàng)板科技創(chuàng)新能力突出企業(yè)上市。而墾拓流體稱其不存在合作研發(fā)背后，其報告期內(nèi)參與的重大科研項目，其中兩項或系與其他公司的合作項目。此外，墾拓流體超七成發(fā)明專利或“突擊”取得。
1.1 稱2020-2022年及2023年1-6月不存在合作研發(fā)情況，同時參與了四項科研項目
此次沖擊上市，墾拓流體擬在科創(chuàng)板上市。
據(jù)上交所2024年4月30日發(fā)布的《上交所科創(chuàng)板企業(yè)上市申報及推薦暫行規(guī)定（2024年4月修訂）》，科創(chuàng)板主要服務于符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，行業(yè)地位突出或者市場認可度高，具有較強成長性的企業(yè)。
報告期內(nèi)，墾拓流體參與了多項重大科研項目。
據(jù)簽署日為2023年12月18日的墾拓流體首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書（以下簡稱“簽署于2023年12月18日的招股書”），2019-2022年，墾拓流體參與了4項科研項目，包括2019年的“重2019N015醫(yī)療儀器用高耐壓長壽命隔離電磁閥關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)項目”（以下簡稱“2019N015研發(fā)項目”）、2021年的“重2020N062測序儀用超低試劑用量微流體集成系統(tǒng)開發(fā)項目”（以下簡稱“2020N062開發(fā)項目”）。
同時，2020-2022年及2023年1-6月，墾拓流體不存在合作研發(fā)情況。
1.2 公開信息顯示，兩項科研項目系與其他企業(yè)合作的項目
據(jù)2019年6月4日發(fā)布的《深圳市科創(chuàng)委公示2019年第一批重點技術(shù)攻關(guān)項目擬資助情況》，2019N015研發(fā)項目的項目承擔單位為深圳市新產(chǎn)業(yè)生物醫(yī)學工程股份有限公司（以下簡稱“新產(chǎn)業(yè)”），擬資助金額為800萬元。
據(jù)2020年4月27日簽署的新產(chǎn)業(yè)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書，新產(chǎn)業(yè)《重 2019N015 醫(yī)療儀器用高耐壓長壽命隔離電磁閥關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)》項目獲得800萬元的項目資助，其中新產(chǎn)業(yè)獲得550萬元補助資金。合作單位墾拓流體、深圳大學獲得補助資金250萬元補助資金。
無獨有偶，據(jù)深圳華大智造科技股份有限公司（以下簡稱“華大智造”）2022年8月23日簽署的首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書，2021年，華大智造涉及與收益相關(guān)、資產(chǎn)相關(guān)的政府補助項目包括2020N062開發(fā)項目。
即墾拓流體披露的其參與的科研項目中，兩項是否系合作研發(fā)項目？
據(jù)墾拓流體官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?024年6月28日，墾拓流體表示與戰(zhàn)略客戶及科研院校，共同承接了多項國家級及市級科技攻關(guān)項目。
據(jù)簽署于2023年12月18日的招股書，2020-2022年末及2023年1-6月末，墾拓流體的其他非流動負債系收到的待驗收政府補助資金。相關(guān)債權(quán)人包括新產(chǎn)業(yè)、華大智造等。
簡言之，墾拓流體稱，其不存在合作研發(fā)背后，報告期內(nèi)的科研項目或系合作項目。
1.3 逾十項繼受專利或與主營業(yè)務無關(guān)，超七成發(fā)明專利系在2020年及以后取得
據(jù)簽署于2023年12月18日的招股書，截至簽署日，墾拓流體及其子公司擁有共計92項專利，其中12項發(fā)明專利。且墾拓流體表示，其應用于主營業(yè)務的發(fā)明專利9項，符合科創(chuàng)屬性對發(fā)明專利的要求。
需要指出的是，墾拓流體擁有的12發(fā)明專利中，僅有4項是2020年之前申請，另外8項專利均是在2020年及之后申請。其中1項發(fā)明專利是2023年系繼受取得。
另外，墾拓流體及其子公司擁有的專利中，81項是原始取得，11項是繼受取得。原始取得專利中39項是在2020年及之后提交專利申請，繼受取得專利的受讓時間為2023年。
而簽署于2023年12月18日的招股書的報告期為2020-2022年及2023年1-6月。
不難看出，墾拓流體超五成專利申請于2020年及之后，超七成發(fā)明專利是報告期內(nèi)取得。
值得注意的是，墾拓流體11項繼受取得的專利名稱分別為 “無需預熱的汽車模具的激光修復工藝”、“一種新型汽車注塑磨具”、“一種汽車內(nèi)飾件注塑成型模具”、“一種汽車空調(diào)出風口模具”、“一種汽車車燈燈罩模具”、“一種汽車腳墊塑形模具”、“一種汽車剎車片注塑成型模具”、“一種汽車發(fā)動機缸蓋螺栓注塑成型模具”、“一種汽車防塵板注塑模具”、“一種汽車發(fā)動機油底殼成型模具”、“一種汽車隔熱罩注塑成型模具”。
而墾拓流體的主要產(chǎn)品包括實現(xiàn)微型流體精密控制的微型閥類、精密泵類、流路部件類零部件及配件耗材，主要應用于醫(yī)療器械、環(huán)保檢測、生命科學、工業(yè)自動化等行業(yè)。
綜合上述情而言，從專利名稱上看，墾拓流體繼受取得的專利均與汽車相關(guān)，或與墾拓流體的主營業(yè)務不相關(guān)。
此外，墾拓流體稱，其報告期內(nèi)不存在合作研發(fā)，但其參與的兩項重大科研項目，或系合作項目。不僅如此，墾拓流體超五成專利申請于2020年及之后，超七成發(fā)明專利是報告期內(nèi)取得。
二、傅虎控制企業(yè)管理的私募持股超5%，其投資企業(yè)多次轉(zhuǎn)股后墾拓流體估值或攀升至超10億元
真相隱藏于事物內(nèi)部，假象外露于事物外部。2021年11月，墾拓流體受讓傅虎持有的子公司少數(shù)股權(quán)，招股書未披露上述事宜。而研究發(fā)現(xiàn)，墾拓流體報告期內(nèi)七次股轉(zhuǎn)五次或與傅虎“有關(guān)”。
2.1 2021年11月墾拓流體受讓“傅虎”所持子公司少數(shù)股權(quán)，招股書對此未披露
據(jù)簽署于2023年12月18日的招股書，成都開圖醫(yī)療系統(tǒng)科技有限公司（以下簡稱“成都開圖”）成立于2015年2月11日，報告期內(nèi)均為墾拓流體合并報表范圍內(nèi)的子公司。
據(jù)市場監(jiān)督管理局，2017年2月22日，“傅虎”成為成都開圖的股東之一?！案祷ⅰ庇?021年11月9日向墾拓流體轉(zhuǎn)讓所持成都開圖股權(quán)后，不再是成都開圖的股東，彼時成都開圖系墾拓流體的控股子公司，持股比例為79%。此后，成都開圖經(jīng)歷了幾次股權(quán)變更，2021年12月8日起成為墾拓流體的全資子公司。
而經(jīng)查閱簽署于2023年12月18日的招股書，墾拓流體并未提及前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
研究發(fā)現(xiàn)，墾拓流體的私募股東的合伙人，及私募股東基金管理人實控人名為“傅虎”。
2.2“傅虎”控制的匯昇資本所管理的私募合計對墾拓流體持股超5%，與其相關(guān)的資本或在2013年已入股
據(jù)簽署于2023年12月18日的招股書，截至簽署日，私募基金深圳市東亞長利共享一號合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“東亞長利”）和深圳市匯昇康勤投資中心（有限合伙）（以下簡稱“匯昇康勤”）分別對墾拓流體持股3.4182%、2.5066%，合計持股5.9248%。其中，兩者的基金管理人均為深圳東方匯昇資本管理有限公司（以下簡稱“匯昇資本”），具有一致行動關(guān)系。
據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會，截至查詢?nèi)?024年6月28日，傅虎為匯昇資本的實際控制人，并任副總經(jīng)理兼合規(guī)風控負責人。
據(jù)簽署于2023年12月18日的招股書，截至簽署日，傅虎直接持有東亞長利53.0223%的出資額，及匯昇康勤35.4167%的出資額。
回溯歷史，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，東亞長利系于2017年12月29日入股墾拓流體，而匯昇康勤則在2020年4月通過受讓深圳市拓友投資中心（有限合伙）（以下簡稱“深圳拓友”）持有的墾拓流體部分股權(quán)，成為墾拓流體的股東。
需要指出的是，深圳拓友于2017年4月入股墾拓流體，且自2016年8月設(shè)立以來的執(zhí)行事務合伙人為匯昇資本。深圳拓友持有墾拓流體股權(quán)期間，傅虎對深圳拓友出資比例超50%。
也就是說，2017年4月起，傅虎通過其控制的合伙企業(yè)深圳拓友，或通過其控制的匯昇資本所管理的私募基金入股墾拓流體。截至招股書簽署日，傅虎控制的匯昇資本管理的兩家私募基金，合計對墾拓流體持股超5%。
那么，墾拓流體子公司成都開圖的歷史少數(shù)股東“傅虎”，與墾拓流體私募股東的合伙人“傅虎”同名，是否為同一人？若為同一自然人，傅虎2021年向墾拓流體轉(zhuǎn)讓其持有的成都開圖股權(quán)，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？
時間再往前推到2013年。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2013年4月28日，深圳市倚鋒成長創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“倚鋒創(chuàng)投”）增資入股墾拓流體，獲得墾拓流體16.6667萬元出資額，持股比例25%，為彼時第二大股東。2019年4月4日，倚鋒創(chuàng)投退出墾拓流體。
據(jù)簽署于2023年12月18日的招股書，墾拓流體于2010年11月16日注冊成立。
據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會，截至查詢?nèi)?024年6月28日，2012年5月至2017年11月期間，傅虎在深圳市倚鋒投資管理企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“倚鋒投資”）擔任副總裁。倚鋒投資為倚鋒創(chuàng)投的基金管理人。
也就是說，2013年4月，墾拓流體成立不足三年即獲倚鋒創(chuàng)投的投資入股，彼時“傅虎”為倚鋒創(chuàng)投的基金管理人倚鋒投資的副總裁。
2.3 報告期內(nèi)七次股轉(zhuǎn)中五次傅虎投資的企業(yè)或參與其中，分批多次轉(zhuǎn)股后墾拓流體估值或破11億元
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019年4月4日，倚鋒創(chuàng)投將其持有的墾拓流體股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給深圳瑞享源貳號創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“瑞享源創(chuàng)投”）。
對于該次股權(quán)變更情況，簽署于2023年12月18日的招股書未予提及。
受讓上述股權(quán)后，瑞享源創(chuàng)投分別于2020-2022年期間將所持的墾拓流體股權(quán)向方深圳秉鴻嘉實創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、蘇州國仟醫(yī)療創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）等投資者轉(zhuǎn)出，轉(zhuǎn)讓價格合計1.86億元。
經(jīng)測算，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對應的墾拓流體估值或分別約為8.5億元、8.5億元、11.35億元、11.35億元。
值得注意的是，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，瑞享源創(chuàng)投于2018年12月13日設(shè)立，初始設(shè)立時，傅虎、深圳瑞享源基金管理有限公司（以下簡稱“瑞享源”）出資比例分別為99.9%、1%。截至查詢?nèi)?024年6月28日，傅虎出資比例為2.7%，傅虎控制的匯昇資本擔任執(zhí)行事務合伙人的深圳市匯昇驛凱投資中心（有限合伙），對瑞享源的出資比例為8.11%。
據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會及市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?024年6月28日，瑞享源創(chuàng)投的基金管理人為瑞享源。胡國安持有瑞享源45.9%股權(quán)，為瑞享源的實控人。而深圳市匯昇亦可投資中心（有限合伙）（以下簡稱“匯昇亦可”）2018年2月入股瑞享源，截至查詢?nèi)?024年6月28日持股比例為27%，僅次于胡國安。而2018年12月25日股權(quán)變更前，“傅虎”曾是匯昇亦可第一大股東，持股比例為48%。
綜合上述情形來看，瑞享源創(chuàng)投的合伙人“傅虎”，及瑞享源的歷史間接股東“傅虎”，與匯昇資本的實控人“傅虎”同名，且匯昇資本管理的合伙企業(yè)亦現(xiàn)身為瑞享源創(chuàng)投的合伙人。種種巧合之下，前述“傅虎”是否為同一人？
換而言之，傅虎參與出資的私募瑞享源創(chuàng)投，或于2019年受讓倚鋒創(chuàng)投所持墾拓流體股權(quán)，而后將受讓的股權(quán)分批轉(zhuǎn)出。
進一步研究發(fā)現(xiàn)，墾拓流體七次股轉(zhuǎn)中，五次或與傅虎有關(guān)。
據(jù)簽署于2023年12月18日的招股書，報告期內(nèi)，墾拓流體共進行4次增資和7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，4次增資除了2021年1月的增資系引入深圳市福田區(qū)中洲鐵城創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）等外部投資者外，另外3次增資均是與墾拓流體實施員工股權(quán)激勵相關(guān)。
而7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，除了2020年3月監(jiān)事范杰向?qū)嵖厝藦埑赊D(zhuǎn)讓股權(quán)，以及2021年1月實控人張成向外部投資者轉(zhuǎn)出股權(quán)外，另外5次股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或受讓方則與傅虎“有關(guān)”。
具體來看與傅虎有關(guān)的5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。傅虎控制的深圳拓友，在2020年4月向傅虎控制的私募公司管理的私募基金匯昇康勤轉(zhuǎn)讓股權(quán)；傅虎參與出資的瑞享源創(chuàng)投，在2020年11月至2022年12月期間分4次轉(zhuǎn)讓墾拓流體的股權(quán)。
經(jīng)測算，在上述5次股轉(zhuǎn)中，墾拓流體的估值或由1.64億元攀升至11.35億元。
值得一提的是，此次沖擊科創(chuàng)板，墾拓流體選擇上市標準包括市值不低于10億元。
2.4 墾拓流體擬在科創(chuàng)板上市，選擇的上市標準包括“預計市值不低于10億元”
據(jù)簽署于2023年12月18日的招股書，墾拓流體擬在科創(chuàng)板上市，選擇的上市標準為“預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。
其中對于市值指標，墾拓流體表示，結(jié)合其在境內(nèi)市場近期融資估值情況以及境內(nèi)同行業(yè)可比上市公司的平均估值水平，預計其發(fā)行后總市值不低于10億元，符合上述標準。
綜合上述情形來看，2021年11月，墾拓流體受讓傅虎所持子公司少數(shù)股權(quán)，招股書對此未披露。而早在2013年，傅虎擔任副總裁的倚鋒投資所管理的私募資金倚鋒創(chuàng)投炒股配資門戶，入股墾拓流體。截至簽署日2023年12月18日，“傅虎”控制的匯昇資本所管理的私募基金合計對墾拓流體持股超5%。而需要指出的是，墾拓流體報告期內(nèi)上演多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)穿透背后，其中五次股轉(zhuǎn)或與傅虎相關(guān)，股轉(zhuǎn)對應的墾拓流體估值或由1.64億元攀升至超11億元。
文章為作者獨立觀點，不代表炒股配資公司觀點
